¡Cuidado! El bloqueo societario, al acecho

Pacto entre Socios es la mejor solución para el Bloqueo societario

El bloqueo societario es la “bestia negra” de aquellas empresas donde dos socios comparten la propiedad del negocio a partes iguales, es decir, al 50%. Cuando un proyecto comienza, todo es ilusión y armonía; cuando sigue adelante y prospera, aún más. Pero cuando pasa el tiempo, muchas veces las desavenencias y los desacuerdos terminan por aparecer. Y si no se toman precauciones, el mal ambiente y las diferencias de opinión pueden terminar con aquel proyecto que tantas satisfacciones generó…

Prevenir situaciones de bloqueo societario es fundamental a la hora de constituir una empresa entre dos socios, pero también se puede hacer cuando el negocio ya está en marcha. Aunque pienses que tu relación con tu socio siempre será un camino de rosas, no te dejes llevar por las emociones: lo mejor es plantearse los problemas de cara alfuturo y solucionarlos de antemano. ¿Quieres saber cómo? ¡No te pierdas este artículo!

Situación de bloqueo societario. Un caso paradigmático

Para ver cómo puede surgir una situación de bloqueo societario y las consecuencias que puede tener (en una empresa familiar o no familiar), vamos a plantearte un caso imaginario. Dos emprendedores jóvenes deciden crear una start up para diseñar y vender videojuegos. Tienen formación y experiencia como becarios y como trabajadores de empresas de referencia; y esto lo combinan con mucha ilusión y con un pequeño capital que han obtenido ahorrando, con la ayuda de sus padres y mediante alguna ayudita del Estado.

Su relación es inmejorable. Son amigos desde hace años y tienen la misma pasión por su trabajo, que también es su afición. Las tareas están repartidas: uno es más creativo, el otro tiene un mejor perfil comercial. Así que se lanzan a la piscina del emprendimiento y crean una pequeña empresa. Tras unos años de esfuerzo ímprobo y muchas horas de trabajo, el negocio va bien y crece de manera sustancial. Todo el mundo les admira y envidia: han conseguido su meta.

El tiempo pasa y ambos socios siguen con sus vidas. Se casan o emparejan, tienen (o no) hijos,  desarrollan aficiones diferentes… Y las diferencias empiezan a surgir. El negocio va bien, pero las cosas ya no están tan claras: uno de los socios piensa que mientras él se pasa las horas en la oficina dirigiendo a su equipo de creativos, el otro se dedica a jugar al golf y a comer con los clientes. De nada sirve que consiga contratos, porque la semilla de la desavenencia está ya sembrada y no va a haber quien le haga cambiar de opinión. Las familias se inmiscuyen y opinan, el mal ambiente crece… Y llega un momento en el que la situación se vuelve insostenible.

Cuando no hay acuerdo, ¿qué hacemos?

En este momento, si los socios deciden disolver la empresa de común acuerdo o uno de ellos compra la participación del otro ateniéndose a sus requisitos, no habrá bloqueo societario. Pero no es tan sencillo: la triste realidad nos dice que la situación de bloqueo es bastante habitual. Para evitar que esto suceda, hay medidas que se pueden (y se deberían) tomar en los momentos en los que ambos socios todavía tienen una buena relación. Estas medidas serán las que manden en el futuro, gusten o no gusten.

En estos casos, hay dos situaciones a prever: en una de ellas la propiedad de las acciones o participaciones no se ve afectada, mientras que en la otra en la que sí lo está. El primer caso se puede solucionar confiriendo un voto de calidad al presidente del consejo o a alguno de los consejeros, que será quien tome la decisión a favor de uno u otro socio; o bien, buscando un mediador externo que haga las funciones de árbitro. Pero cuando la propiedad sí se ve afectada, la cosa se complica…

La importancia de la mediación externa

Antes de que el bloqueo societario sobrevenga (o incluso cuando parezca que la situación ya no tiene arreglo), una de las medidas más interesantes para solucionar o prevenir el problema es que los socios creen un pacto para contar con los servicios de un mediador externo (como en el caso antes planteado). Contratar a una consultoría empresarial con experiencia y garantías es sin duda la mejor elección, ya que valorará la situación con un punto de vista imparcial y desde una perspectiva empresarial, no emocional.

En Leialta podemos ayudarte en estas situaciones y crear un protocolo familiar o empresarial para tu negocio, en el que queden claros los mecanismos de prevención y/o solución de una situación de bloqueo societario.

Soluciones con nombres de película

Si te hablamos de cosas como el tiro mexicano (Mexican shoot-up), el tiro tejano o la ruleta rusa, tal vez pienses que ya no estás en un blog sobre empresa familiar, sino en una película de Robert Rodríguez. Aunque parezca increíble, son nombres de fórmulas para solucionar una situación de bloqueo societario. A continuación te resumimos en qué consisten:

  • Tiro tejano: Los dos socios hacen una oferta de compra de la empresa en un sobre cerrado. La empresa se la lleva la oferta más alta. Sencillo, ¿verdad?
  • Ruleta rusa (o pacto andorrano): Tiene carácter vinculante y consiste en lo siguiente: el Socio A solicita al Socio B que le venda sus participaciones a un precio determinado, fijado por el Socio A. El Socio B puede:
    • Aceptar la oferta y vender sus participaciones al Socio B
    • En su lugar, comprar las participaciones del Socio A y quedarse con la empresa

Si el Socio B no responde a la propuesta, quedaría obligado a comprar las participaciones del Socio A al precio prefijado por él, tal y como indica la primera opción.

  • Tiro mexicano: También tiene carácter vinculante. Es similar a la ruleta rusa, pero en este caso el Socio B podrá adquirir las participaciones del Socio A por un precio superior al prefijado por este último. En este caso, el Socio A estará obligado a venderlas por dicho precio.

Empresa prevenida, empresa sólida

Como ves, el bloqueo societario en una empresa no es algo irrelevante. Es una situación desagradable, compleja e indeseada que puede terminar con años de esfuerzo y de ilusión, e incluso con relaciones de amistad o familiares. Prevenirlo mediante la creación de un protocolo empresarial por parte de una consultoría externa es una medida inteligente, que además servirá como preventivo para el futuro: porque si los socios no quieren verse en la situación de tener que vender sus participaciones a un precio que no consideran justo (o de tener que  venderlas de la misma manera), es muy posible que cuiden con mayor cariño su relación y la manera en la que gestionan su proyecto común.

¿Te has visto alguna vez en esta tesitura? ¿Cuál crees que es la mejor manera de solucionar una situación de bloqueo societario?

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