Disolución de una sociedad limitada. Cómo llevarla a cabo y qué tener en cuenta

Disolución de sociedad limitada

La pandemia debida a la COVID-19 ha supuesto que muchos negocios tuvieran que cerrar en los últimos meses. Si tu empresa tiene problemas y quieres realizar la disolución de una sociedad limitada, es importante que conozcas las causas legales para disolver una sociedad, el proceso los pasos a realizar y las obligaciones de una sociedad en liquidación.

Existen muchas razones por las que un empresario puede decidir disolver una sociedad limitada: problemas económicos, estructurales, cambios en el mercado, aparición de nuevos competidores o jubilación, entre otros muchos. Para saber cómo se hace la disolución de una sociedad limitada es necesario conocer la regulación de la Ley de Sociedades de Capital. La vemos a continuación.

¿Qué significa la disolución de una sociedad limitada?

La disolución de una sociedad limitada supone su desaparición desde un punto de vista jurídico. Las causas por las que se puede disolver una sociedad están reguladas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital y son las siguientes:

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  • Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social. Se entiende que se produce el cese cuando hay un periodo de una inactividad de más de un año.
  • Conclusión de la empresa que es el objeto de la sociedad.
  • Imposibilidad de lograr el fin social.
  • Paralización de los órganos sociales de manera que es imposible su funcionamiento.
  • Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
  • Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
  • Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

En el caso en que desaparezca la causa de disolución de la sociedad limitadaesta podría reactivarse por un acuerdo de la Junta General.

¿Qué fases tiene la disolución de una sociedad limitada?

La disolución de una sociedad limitada tiene varias fases que son las siguientes:

  • Acuerdo de los socios. Lo primero que habrá que ver serán las escrituras de constitución de la sociedad limitada para convocar una Junta de socios en la que se acuerde la disolución y liquidación de la SL y el nombramiento del liquidador. Los liquidadores serán responsables ante los socios y ante cualquier acreedor de cualquier perjuicio que les cause, debido al dolo o la culpa, la actuación de dichos liquidadores durante la disolución de la sociedad limitada. En el caso en que la sociedad tenga un único socio los pasos son los mismos pero los trámites serán más sencillos porque la decisión la toma una sola persona y el socio al ser administrador único puede ser también liquidador.
  • Redacción del acta y certificado del acuerdo de disolución, liquidación y extinción de la sociedad. Este documento se elabora por el liquidador que lo deberá firmar y contiene los acuerdos que se hayan tomado en la junta.
  • Otorgamiento de la escritura de disolución y liquidación. El acta y el certificado se aportarán a un Notario para que los eleve a público mediante una escritura pública de disolución y liquidación de SL.
  • Presentación en el Registro Mercantil. A continuación, se procede a presentar la escritura en el Registro Mercantil y el registrador realizará una anotación al margen en la que se hará constar la disolución.
  • Comunicación a Hacienda. Es importante, además, presentar el modelo 036 en Hacienda para comunicar la disolución y liquidación de la sociedad.

¿Qué costes implica la disolución de una sociedad limitada?

La disolución y liquidación de una SL conlleva determinados costes como los siguientes:

  • Honorarios de los abogados que realicen el asesoramiento durante la disolución de la sociedad limitada.
  • Honorarios del Notario que intervenga en la elevación a público del acuerdo de disolución.
  • Honorarios del Registrador Mercantil que inscriba la escritura de disolución.

¿Qué obligaciones tiene una sociedad limitada que se está disolviendo?

No podemos olvidar que una sociedad limitada en liquidación conserva su personalidad jurídica y deberá cumplir determinadas obligaciones como la presentación del Impuesto sobre Sociedades, la presentación de las cuentas anuales (para saber si se debe hacer ese trámite se puede consultar al Registro Mercantil provincial), dependiendo de la comunidad autónoma en la que se encuentre y el uso de la expresión “en liquidación” en su denominación.

Por otro lado, es necesario considerar que no se puede disolver y liquidar una sociedad limitada sin antes haber pagado todas las deudas con acreedores o créditos pendientes de pago. En este sentido, es fundamental contar con la ayuda de una asesoría de empresas especializada en la asesoría legal y mercantil, para que pueda realizar la disolución de la sociedad limitada cumpliendo con la ley.



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