Empresa familiar: qué es una fusión impropia y para qué sirve

Fusión impropia en la empresa familiar¿Te preocupa la continuidad de tu empresa familiar? ¿Tienes varias sociedades y una ya no es operativa? En este post queremos que descubras qué es la fusión, qué tipos de fusiones hay y qué ventajas puede aportar la fusión a tu empresa familiar.

¿Qué es una fusión y qué efectos tiene?

El concepto de fusión se deriva de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles que define la fusión como la integración de dos o más sociedades mercantiles e una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.

Por lo tanto, se puede decir que existen tres efectos fundamentales derivados de una fusión:

  • La disolución sin liquidación de todas o alguna de las sociedades.
  • El traspaso en bloque del patrimonio de la sociedad.
  • La atribución de acciones, participaciones o cuotas.

Además de lo anterior existen varios modos de hacer una fusión:

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  • En el primer caso, se constituye una sociedad y se extinguen las sociedades que se fusionan.
  • En el segundo caso, se produce una fusión por absorción, es decir, que una sociedad absorbe a otra.

Por otra parte, si consideramos el nivel de la cadena productiva en el que se encuentra cada una de las sociedades, podemos hablar de:

  • Fusión horizontal: cuando las sociedades se dedican a la misma actividad. Por ejemplo, cuando se unen dos compañías dedicadas al transporte de viajeros, el objetivo es aumentar la cuota de mercado.
  • Fusión vertical: se produce en los casos en que las empresas se encuentran en diferentes niveles de producción. Por ejemplo, una empresa que se dedica a la producción de petróleo y otra a la comercialización.

¿Por qué se realiza la fusión en la empresa familiar?

Las fusiones entre sociedades son operaciones que se relacionan con la estrategia empresarial de las compañías. En el caso de la empresa familiar, estas operaciones tienen una especial singularidad ya que se trata de empresas con características particulares.

Las principales razones por las que se realiza una fusión en una empresa familiar pueden ser las siguientes:

  • La posibilidad de entrar a formar parte de un grupo empresarial más grande que aporte más recursos financieros o ventajas operativas que favorezcan el crecimiento.
  • Para evitar la toma de control de la empresa familiar por parte de un competidor debido, por ejemplo, a un cambio en la ley.
  • La aparición de más empresas competidoras en el mercado que supongan una amenaza para la empresa familiar.
  • La empresa familiar está formada por varias sociedades y una deja de ser operativa o se dedican a actividades similares.

¿Qué es una fusión impropia y en qué casos se utiliza?

La fusión impropia es una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente se hace con el 100% del capital de la sociedad absorbida. Existen dos tipos de fusión impropia:

  • Directa. Se produce cuando la sociedad absorbente es propietaria de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones en las que se divide el capital social  de la sociedad absorbida.
  • Indirecta. En este caso la sociedad absorbente es titular indirecto de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbida.

La fusión impropia en la empresa familiar se suele utilizar cuando una de las sociedades no es operativa o hay dos sociedades que se dedican a una actividad similar, para evitar que haya que liquidar la compañía.

Fases de un proceso de fusión impropia

En el proceso de una fusión impropia directa se realiza lo que se llama un procedimiento simplificado de fusión, ya que se omiten determinados requisitos que son los siguientes:

  • La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones al tipo de canje de acciones, participaciones o cuotas, la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar de las ganancias sociales (salvo que se trate de fusión transfronteriza intracomunitaria), información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de cada sociedad y las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.
  • Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, salvo que se trate de fusión transfronteriza intracomunitaria.
  • El aumento de capital de la sociedad absorbente.
  • La aprobación de la fusión por la juntas general de la sociedad absorbida.

Por lo tanto, las fases de una fusión impropia directa son las siguientes:

  • Elaboración de un proyecto de fusión.
  • Publicidad del proyecto en la web de las sociedades o depósito en el Registro Mercantil, si no tienen web.
  • Información sobre la fusión.
  • Acuerdo de la fusión por la junta de socios.
  • Publicación del acuerdo.
  • Formalización de la escritura pública de fusión
  • Inscripción en el registro mercantil de la fusión.
  • En el caso de la fusión impropia indirecta se deberán tener en cuenta los requisitos que hemos detallado anteriormente y serán necesarios, el informe de expertos y el aumento del capital de la sociedad absorbente.

En definitiva, un complejo procedimiento en el que conviene tener un buen asesor o una consultoría empresarial con experiencia en este tipo de operaciones.

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