Grupo de empresas. Cuándo me interesa crear una Holding

Qué ventajas aporta una sociedad holdingA medida que tu empresa crezca te plantearás la necesidad de crear una sociedad holding. Puede que te preguntes cuándo interesa una holding, por lo que en este post te contamos qué es una holding, en qué momento puede interesar constituirla, qué ventajas tiene y qué requisitos se deben dar.

Solemos pensar que las grandes compañías son las que crean sociedades holdings, pero la realidad es que las pequeñas y medianas empresas cada vez utilizan más este tipo de estructuras por las ventajas que aportan y que describiremos más adelante.

¿Qué es una sociedad holding o grupo de empresas?

La sociedad holding es una entidad mercantil, sociedad limitada o sociedad anónima que ostenta la propiedad de las participaciones y/o acciones del resto de las empresas del grupo, a través de una operación de canje de valores.

La sociedad holding es la sociedad cabecera del grupo y su actividad principal es la tenencia y gestión de las acciones y/o participaciones del resto de las empresas y su CNAE es el 6420.

Además, para que la sociedad holding no tenga el carácter de sociedad patrimonial y poder así disfrutar de las ventajas fiscales que ofrece esta figura, se ha de contratar al menos a una persona en régimen general a jornada completa.

Por otra parte, el grupo de empresas se regula en el artículo 42 del Código de Comercio que establece lo siguiente: existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.

En base a la regulación del Código de Comercio, se presumirá que existe un control cuando una sociedad (denominada dominante), tenga una relación con otra (dependiente) en algunas de las siguientes situaciones:

  • Tenga la mayoría de los derechos de voto.
  • Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
  • Pueda disponer de la mayoría de los derechos de voto.
  • Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

Puede ocurrir que, por ejemplo, una sociedad posea menos del 50% de los derechos de voto de otra sociedad. En este caso, hablaríamos de sociedades vinculadas, pero no de sociedad holding.

¿Cuándo interesa una holding?

Existen una serie de razones por las que puede llegar el momento de crear una sociedad holding:

  • Tienes una o más sociedades con tesorería excedentaria. En este caso, constituir una sociedad holding te permitiría ubicar ese excedente de tesorería en la sociedad holding sin tributar. Es el lugar idóneo para ubicarlo puesto que la sociedad holding es una sociedad sin riesgo.
  • Hay un tercero interesado en comprar tu sociedad o quieres vender tu empresa. Vender la empresa desde la sociedad holding te permite que no tengas que tributar por la plusvalía obtenida en la venta de la empresa, por lo que puedes utilizar ese dinero para desarrollar otras líneas de negocio o elegir qué cantidad de dinero y en qué momento la distribuyes en concepto de dividendo (cuando el dinero pase a tu cuenta personal sí que tributará).
  • Tu carga tributaria es elevada y quieres reducirla. Te puede interesar una sociedad holding para pagar menos impuestos y poder beneficiarte de ventajas fiscales, por ejemplo, compensar bases imponibles positivas y negativas de todas las sociedades del grupo.
  • Tienes la necesidad de mejorar tu imagen. Tener un grupo empresarial puede beneficiarte a la hora de poder participar en concursos públicos y obtener financiación bancaria.
  • Has pensado entrar en algún mercado extranjero y lo quieres hacer solo a través de una sociedad del grupo.

¿Cómo se constituye una sociedad holding?

La constitución de una sociedad holding se puede hacer de dos formas:

  • Constituir una sociedad nueva.
  • Utilizar una sociedad ya existente.

En el caso de que crees una sociedad de nueva, los socios de todas las empresas que participen en la operación aportarán sus participaciones en concepto de capital social, es lo que se denomina una aportación no dineraria, asimismo se debe aprobar en Junta General de Socios la transmisión de las participaciones de las cuales son titulares y, el resto de los socios han de renunciar a su derecho de adquisición o asunción preferente, luego se realizar la operación de canje de valores para comprobar el valor de lo transmitido, el número de participaciones / acciones y el porcentaje de participación que le corresponde a cada socio en la sociedad holding, se confeccionará el Balance resultante de la sociedad holding y, acudirá al Notario para otorgar una escritura pública, liquidar el modelo 600 y acudir al Registro Mercantil para inscribir esa escritura.

Una vez inscrita la Escritura, se deberá presentar un escrito ante la Agencia Tributaria, antes de que transcurran los 3 meses desde la inscripción en el Registro Mercantil, para comunicar que cumples con todos los requisitos estipulados por la Ley y, por lo tanto, la operación se acoge al régimen de neutralidad fiscal (no se tributa por la transmisión de las participaciones a la sociedad holding).

En el caso de que se utiliza una sociedad ya existente, la diferencia principal es que para aportar todas las participaciones del resto de las empresas, la futura sociedad olhding (ya existente) tiene que realizar una ampliación de capital con cargo a aportación no dineraria, y emitir participaciones / acciones de nueva creación, el resto del proceso será casi idéntico al ya mencionado en el párrafo anterior.

Además, en los estatutos se deberán contemplar aspectos como:

  • La actividad de la sociedad holding y su CNAE.
  • La regulación de la forma de control y gestión de la empresa.
  • La manera en la que se van a distribuir los dividendos entre los socios.
  • La compra y la venta de participaciones para la entrada de nuevos socios.
  • Los acuerdos en relación a la gestión de las participaciones.

Para este tipo de operaciones, siempre es aconsejable contar con la ayuda de una consultoría empresarial que estudie previamente la situación y proponga la mejor estructura para la sociedad holding.

Sociedad holding: ventajas

Algunas de las ventajas más importantes que aporta una sociedad holding son las siguientes:

  • Imagen de empresa. Un grupo de empresas da una mejor imagen frente a nuevos inversores, proveedores, bancos, empleados y el mercado en general.
  • Compensación. Desde un punto de vista fiscal, en el caso de que una de las sociedades del grupo tenga pérdidas, se podrán compensar con las ganancias de otras sociedades.
  • Aplicación del régimen de consolidación fiscal a efectos de IVA y de Impuesto sobre Sociedades. La sociedad holding se somete al régimen de consolidación fiscal por lo que el grupo de sociedades tributa como un solo sujeto pasivo.
  • Separación de actividades. Se puede atribuir una actividad de la empresa a cada sociedad, de manera que sea posible ver de forma mucho más clara qué actividades funcionan mejor que otras.
  • Simplificación en el proceso de toma de decisiones. La sociedad matriz controla a las otras sociedades y de esa forma cuando se quiere tomar una decisión es mucho más fácil.
  • Deducciones fiscales. En el caso en que se transmitan acciones, se podrían aplicar diversas deducciones fiscales.
  • Posibilidad de aprovechar nuevas oportunidades en el mercado. La creación de una sociedad holding puede facilitar la participación en concursos públicos y la selección de tu entidad, al dar una imagen de mayor solidez.
  • Ahorro. Pueden existir una serie de actividades centralizadas en la sociedad matriz como las que prestan el departamento de recursos humanos, las que prestan el departamento financiero o el de marketing Esto permite ahorrar costes generales en el grupo de sociedades.
  • Distribución de dividendos exenta. Siempre que se posea al menos un 5,00 % de participación en el capital social de cualquier compañía y exista un mantenimiento de las participaciones / acciones a futuro, la compañía podrá aplicar esta ventaja fiscal acorde a lo estipulado en el art. 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Esto permite refinanciar a las empresas del grupo que lo necesite mediante la distribución de dividendos con coste 0,00 €.
  • Sucesión empresarial. Si los hijos están trabajando en el grupo empresarial y quieren continuar con el negocio como socios una vez sus padres se jubilen, con tan sólo realizar la donación de participaciones desde la sociedad holding permitirá a los hijos ser titulares directos de la sociedad holding y, titulares indirectos del resto de las empresas.
  • Venta de las participaciones del resto de las empresas exenta. Como se ha mencionado anteriormente, siempre que sea la sociedad holding quien venda de manera total o parcial las participaciones / acciones de sus empresas a un tercero, no tendrá obligación de tributar por la plusvalía generada entre el valor de compra y el valor de venta, permitiendo distribuir ese beneficio entre las empresas del grupo para cualquier estrategia que tengan en mente los socios de la sociedad holding.

En definitiva, se trata de crear una estructura empresarial que sea más flexible y permita al negocio adaptarse a las variaciones del mercado y ser más competitivo en el sector en el que trabaje. Pero siempre se debe estudiar la situación para tomar la mejor decisión según las circunstancias de cada negocio.



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