Consultoria de empresa familiar

Mecanismos de desbloqueo societario

Una de las causas legales de disolución mercantil en cualquier sociedad viene provocada por la paralización de los órganos sociales de ésta, y se produce cuando de forma continuada no es posible obtener las mayorías necesarias para tomar acuerdos en Junta o Consejo. Es por ello importante disponer de los mecanismos necesarios para evitar esta causa.

La disolución causaría sin ninguna duda un perjuicio económico a los socios, ya que una empresa paralizada puede ser incapaz de generar beneficios y por tanto la retribución a sus socios, e impediría la empresa continuar funcionando correctamente.

Las situaciones de bloqueo podrán ser reguladas por la sociedad, según los mecanismos que veremos más adelante, en sus propios estatutos sociales o en un pacto de socios de la misma.

La paralización de los órganos sociales de una sociedad es motivo de disolución mercantil

Por ello es necesario encontrar soluciones que puedan desbloquear este tipo de situaciones de “Bloqueo”, y que puedan ser incorporadas a los estatutos de la Sociedad. Podemos valorar dos tipos de escenarios, aquel en el que la propiedad de las acciones/participaciones no se ve afectada y aquellas en las que si se ve afectada.

Escenario 1 – No afectación Participaciones/Acciones – Situaciones de desbloqueo

Es necesario encontrar soluciones previas de desbloqueo que garanticen la continuidad del negocio

Escenario 2 –Afectación Participaciones/Acciones – Situaciones de desbloqueo

Existe riesgo de usar indebidamente algunas de las soluciones que hemos mencionado en este artículo. Por ello, es necesario incluir acuerdos disuasorios, y definir de antemano las situaciones que pueden dar lugar a un bloqueo.

Es por ello que para las situaciones que hemos propuesto en el Escenario 2 quizás sea aconsejable incluir una cláusula Anti – Embarrasment, para disuadir que cualquiera de los socios especule con la compraventa de participaciones en su favor.

Es necesario garantizar la objetividad de las situaciones de bloqueo, y que no acaben perjudicando a ninguno de los sociosa

En nuestra opinión debe realizarse un estudio ad-hoc para cada cliente y establecer los mecanismos más adecuados para desbloquear las situaciones de bloqueo societario.

En definitiva, es necesario prever una eventual situación de bloqueo y regularla debidamente que garantice con ello la continuidad de las empresas y de sus puestos de trabajo.