¿Qué ocurre si una sociedad quiere cerrar, pero no tiene patrimonio suficiente para pagar todas sus deudas? ¿Se puede liquidar una sociedad limitada con deudas? ¿Puede un socio salir de una empresa endeudada?
Estas dudas son frecuentes en empresas que han dejado de ser viables, han acumulado deudas o no pueden continuar con su actividad. Durante la crisis provocada por la COVID-19 muchas sociedades se encontraron en esta situación. Sin embargo, años después, el problema sigue siendo actual por otros motivos: incremento de costes, pérdida de márgenes, tensiones de tesorería, vencimiento de financiación, dificultad para refinanciar deuda o caída de ingresos.
De hecho, los datos provisionales del INE muestran que en 2025 se disolvieron 26.073 sociedades mercantiles en España, un 3,7% más que en 2024. No todas esas disoluciones se producen por insolvencia, pero el dato refleja que el cierre ordenado de empresas sigue siendo una cuestión relevante para socios y administradores.
En este artículo explicamos si se puede liquidar una sociedad con deudas, qué diferencia hay entre disolución y liquidación, cuándo debe acudirse al concurso de acreedores y qué riesgos pueden asumir los administradores si no actúan a tiempo.
¿Se puede liquidar una sociedad con deudas?
Índide de contenidos
Sí, una sociedad puede iniciar su cierre, aunque tenga deudas. Sin embargo, la respuesta cambia según una cuestión clave: si la sociedad puede pagar esas deudas o si se encuentra en situación de insolvencia.
Si la sociedad tiene deudas, pero dispone de patrimonio suficiente para atenderlas, podrá seguir un proceso ordinario de disolución y liquidación. En ese caso, los liquidadores deberán cobrar créditos, realizar activos, pagar a los acreedores y, solo si queda remanente, repartirlo entre los socios.
En cambio, si la sociedad no puede pagar regularmente sus obligaciones, no debería tramitarse una liquidación ordinaria como si no existiera un problema de insolvencia. En ese caso habrá que analizar si procede solicitar el concurso de acreedores, acudir al concurso sin masa o valorar mecanismos previos de reestructuración si la empresa todavía tiene posibilidades de continuidad.
Por tanto, la pregunta no es solo si existen deudas, sino si la sociedad puede pagarlas.
Diferencia entre disolución, liquidación y extinción de una sociedad
Para entender cómo cerrar una sociedad con deudas es importante distinguir tres conceptos: disolución, liquidación y extinción.
| Concepto | Qué significa |
|---|---|
| Disolución | Es el acuerdo o situación jurídica que inicia el proceso de cierre de la sociedad. |
| Liquidación | Es la fase en la que se cobran créditos, se venden activos, se pagan deudas y se reparte el remanente si existe. |
| Extinción | Es la desaparición definitiva de la sociedad una vez finalizados los trámites correspondientes. |
La disolución no extingue automáticamente la sociedad. Lo que hace es abrir el periodo de liquidación. Durante ese tiempo, la sociedad conserva su personalidad jurídica, pero debe añadir a su denominación la expresión “en liquidación”.
Esto significa que la sociedad sigue existiendo mientras se liquidan sus relaciones pendientes. Puede cobrar cantidades, vender bienes, pagar deudas y realizar las actuaciones necesarias para cerrar correctamente.
¿Cuándo puede disolverse una sociedad mercantil?
La Ley de Sociedades de Capital recoge distintas causas por las que una sociedad puede o debe disolverse.
Entre las más habituales se encuentran el cese de la actividad durante más de un año, la imposibilidad de conseguir el fin social, la paralización de los órganos sociales, la conclusión de la actividad que constituía su objeto, la reducción del capital social por debajo del mínimo legal o la existencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, siempre que no proceda solicitar concurso.
También puede disolverse una sociedad por acuerdo de la Junta General o por otras causas previstas en los estatutos sociales.
Cuando concurre una causa legal o estatutaria de disolución, los administradores deben actuar. No basta con dejar la sociedad inactiva o esperar a que el problema se resuelva solo. Si no se toman decisiones a tiempo, pueden aparecer riesgos para la sociedad, para los acreedores y también para los propios administradores.
¿Qué ocurre si la sociedad tiene deudas, pero puede pagarlas?
Si la sociedad tiene deudas, pero cuenta con activos suficientes para atenderlas, puede seguirse una liquidación ordinaria.
En este caso, tras el acuerdo de disolución, se abre la fase de liquidación. Los administradores suelen ser sustituidos por liquidadores, salvo que los estatutos o el acuerdo social establezcan otra cosa. A partir de ese momento, los liquidadores se encargan de realizar las operaciones necesarias para cerrar la sociedad.
Durante la liquidación, se deberán identificar los activos y pasivos, cobrar créditos pendientes, vender bienes si es necesario, pagar a los acreedores, cancelar obligaciones fiscales, laborales o mercantiles y preparar el balance final de liquidación.
Solo cuando se hayan pagado las deudas podrá repartirse el remanente entre los socios. Si no queda activo, no habrá cuota de liquidación que repartir.
Este punto es importante: los socios no deben recibir bienes o dinero de la sociedad si antes no se han atendido correctamente las deudas sociales. Repartir patrimonio sin pagar a los acreedores puede generar problemas posteriores.
¿Qué ocurre si la sociedad tiene deudas y no puede pagarlas?
Si la sociedad no puede cumplir regularmente sus obligaciones, puede encontrarse en situación de insolvencia. En ese caso, el cierre debe analizarse desde la normativa concursal.
Cuando existe insolvencia actual, el deudor debe solicitar la declaración de concurso dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer esa situación.
Esto no significa que toda sociedad con deudas tenga que ir necesariamente a concurso. Una sociedad puede tener deuda y ser solvente si puede atenderla con normalidad. El problema aparece cuando no puede pagar de forma regular a proveedores, bancos, trabajadores, Hacienda, Seguridad Social u otros acreedores.
En estos casos, las opciones dependerán de la situación concreta:
- Si la empresa todavía es viable, puede valorarse una reestructuración de deuda o un plan de reestructuración.
- Si la empresa ya no es viable y no puede pagar, puede ser necesario solicitar concurso de acreedores.
- Si la sociedad carece de masa suficiente para afrontar el procedimiento, puede plantearse un concurso sin masa.
- Si se trata de una microempresa, habrá que revisar si procede acudir al procedimiento especial previsto para este tipo de deudores.
La clave es analizar la situación antes de que el problema avance. Esperar demasiado puede reducir las alternativas disponibles y aumentar el riesgo de responsabilidad.
Concurso sin masa: el término actual frente al antiguo “concurso exprés”
Durante años se utilizó de forma habitual la expresión “concurso exprés” para referirse a los casos en los que una sociedad no tenía bienes suficientes para afrontar un concurso ordinario.
Actualmente, el término técnico más adecuado es concurso sin masa.
Existe concurso sin masa cuando el deudor carece de bienes o derechos embargables, cuando el coste de realizar esos bienes es desproporcionado respecto a su valor, cuando los bienes libres de cargas valen menos que el coste previsible del procedimiento o cuando las cargas existentes superan el valor de mercado de esos bienes.
En estos casos, el procedimiento puede ser más breve, pero eso no significa que siempre sea automático ni que no pueda revisarse la actuación de los administradores.
La normativa permite que los acreedores que representen al menos el 5% del pasivo soliciten el nombramiento de un administrador concursal. Su función será revisar, entre otras cuestiones, si existen actos perjudiciales para la masa, si procede ejercer acciones de responsabilidad o si hay indicios para calificar el concurso como culpable.
Por eso, aunque la sociedad no tenga activos, es importante preparar bien la documentación y revisar las decisiones tomadas antes de solicitar el concurso.
Responsabilidad de los administradores en sociedades con deudas
Cuando una sociedad tiene deudas, el papel de los administradores es especialmente importante.
Si concurre una causa de disolución, los administradores deben convocar la Junta General en el plazo legal para que adopte el acuerdo correspondiente o tome las medidas necesarias para remover la causa.
Si no lo hacen, pueden llegar a responder solidariamente de determinadas deudas sociales posteriores a la aparición de la causa de disolución.
También puede existir responsabilidad si se agrava la insolvencia, se continúa operando sin viabilidad real, se favorece indebidamente a unos acreedores frente a otros, se vacía el patrimonio de la sociedad o se realizan operaciones perjudiciales antes del concurso.
Esto no significa que todo administrador responda automáticamente de las deudas de la sociedad. La sociedad limitada tiene personalidad jurídica propia y los socios, en principio, no responden personalmente de las deudas sociales. Pero esa protección puede verse afectada cuando existen avales personales, garantías, actuaciones negligentes, incumplimientos legales o responsabilidad de administradores.
Por eso, ante una sociedad con deudas, lo más prudente es revisar la situación cuanto antes y documentar correctamente las decisiones adoptadas.
¿Cómo salir de una sociedad limitada con deudas?
Otra pregunta habitual es cómo salir de una sociedad limitada con deudas.
Aquí conviene distinguir dos situaciones. Una cosa es cerrar o liquidar la sociedad, y otra distinta es que un socio quiera salir de la empresa.
En una sociedad limitada, el socio no responde automáticamente de las deudas sociales por el simple hecho de ser socio. Su responsabilidad está limitada, con carácter general, a su aportación al capital social. No obstante, puede haber excepciones si ha firmado avales, garantías personales, pactos adicionales o si también actúa como administrador y ha incumplido sus deberes.
Para salir de una sociedad limitada con deudas pueden existir distintas vías, pero ninguna debe tratarse como automática.
- Una opción es vender las participaciones sociales, respetando las limitaciones legales, estatutarias y los derechos de adquisición preferente que puedan corresponder al resto de socios.
- Otra posibilidad es ejercer el derecho de separación, pero solo cuando concurra una causa legal o estatutaria que lo permita.
- También pueden alcanzarse acuerdos entre socios para ordenar la salida de uno de ellos, siempre que se documenten correctamente y no perjudiquen a la sociedad ni a sus acreedores.
En cualquier caso, salir de la sociedad no elimina las deudas de la empresa. Tampoco libera automáticamente al socio de avales, garantías o compromisos que haya asumido personalmente.
Errores frecuentes al cerrar una sociedad con deudas
Uno de los errores más habituales en estos procesos es confundir disolución con extinción. Disolver la sociedad no significa que desaparezca de forma inmediata ni que las deudas dejen de existir. A partir de ahí, conviene tener presentes los principales fallos que suelen cometerse:
- Intentar una liquidación ordinaria cuando la sociedad ya no puede pagar sus obligaciones, sin valorar previamente si existe una situación de insolvencia que requiera acudir a la vía concursal o preconcursal.
- Repartir activos entre socios antes de atender a los acreedores, cuando el orden correcto exige primero pagar las deudas y solo después, si queda remanente, proceder al reparto.
- Mantener la sociedad inactiva sin adoptar decisiones formales, ya que la inactividad no elimina las obligaciones contables, fiscales o mercantiles y puede agravar la situación si existe causa de disolución.
- Descuidar la documentación, algo especialmente crítico en cierres con deudas, donde es imprescindible conservar contabilidad, contratos, comunicaciones con acreedores, acuerdos sociales, balances y la justificación de todas las decisiones adoptadas.
Entonces, ¿cuál es la mejor opción?
La mejor opción depende de la situación real de la sociedad.
- Si la sociedad tiene deudas, pero puede pagarlas, lo habitual será una disolución y liquidación ordinaria.
- Si la sociedad no puede pagar, habrá que valorar la solicitud de concurso de acreedores o, en su caso, el concurso sin masa.
- Si todavía existe viabilidad, puede ser conveniente analizar alternativas de reestructuración antes de llegar a una liquidación definitiva.
Y si el problema afecta a los socios, habrá que estudiar las vías de salida, transmisión de participaciones o acuerdos internos, sin perder de vista las deudas sociales y posibles garantías personales.
En todos los casos, lo importante es no tomar decisiones precipitadas. Cerrar una sociedad con deudas requiere revisar la situación financiera, mercantil, fiscal y societaria de forma coordinada.
Asesoramiento para liquidar una sociedad con deudas
Liquidar una sociedad con deudas no es solo un trámite. Puede afectar a acreedores, socios, administradores, trabajadores, Hacienda, Seguridad Social y terceros que hayan contratado con la empresa.
En LEIALTA acompañamos a empresas, socios y administradores en procesos de disolución, liquidación, reestructuración y concurso de acreedores. Nuestro enfoque combina asesoramiento mercantil, fiscal, contable y legal para analizar cada situación con una visión completa.
Podemos ayudarte a revisar si la sociedad puede seguir una liquidación ordinaria, si existe obligación de solicitar concurso, si procede valorar un concurso sin masa, si hay riesgos para los administradores o si conviene explorar alternativas de reestructuración.
