El Tribunal Supremo ha dictado la Sentencia 4675/2025, de 20 de octubre, que representa un criterio relevante para la gestión societaria y para la correcta acreditación de la condición de socio. La resolución refuerza el control judicial del Libro Registro de Socios y aclara las reglas sobre la legitimación para asistir y votar en juntas generales.
Además, conviene recordar que el Libro Registro de Socios debe actualizarse y legalizarse anualmente en el Registro Mercantil durante los primeros meses del año. Este proceso es esencial para asegurar que la información societaria coincide con la realidad y evitar incidencias en juntas, operaciones de capital o en la propia tramitación del depósito de libros. La sentencia subraya la importancia de cumplir con esta obligación.
Se trata de un criterio relevante para sociedades limitadas, sociedades anónimas y empresas con estructuras accionariales complejas, especialmente cuando existen disputas sobre la titularidad de participaciones o sobre el acceso a órganos sociales.
¿Qué ha decidido el Tribunal Supremo?
El Tribunal Supremo establece tres ideas clave en esta sentencia.
- El Libro Registro de Socios está sujeto al control judicial
Esto significa que el Libro Registro no es un documento inamovible, sino que el Supremo afirma que su contenido puede ser revisado por los tribunales cuando existan indicios de que no refleja correctamente la realidad societaria.
- La sociedad no puede negar la condición de socio a quien acredita ser el titular real
Si una persona demuestra documentalmente que ha adquirido acciones o participaciones, la sociedad no puede impedir su reconocimiento provisional solo porque su inscripción aún no conste en el Libro Registro. El Supremo incide en que esta práctica podría vulnerar los derechos esenciales del socio.
- Bloquear indebidamente la inscripción puede anular acuerdos sociales
En el caso analizado, la sociedad impidió participar en la junta a quien acreditaba ser el titular real. Como consecuencia, el Tribunal Supremo anuló parte de los acuerdos, incluyendo una ampliación de capital que alteraba la estructura de control.
La conclusión, pues, es que excluir a un socio legítimo invalida decisiones adoptadas en su ausencia.
¿Qué deben revisar las sociedades?
A raíz de esta sentencia, las sociedades deberían revisar varios aspectos:
- Exactitud y actualización del Libro Registro
Debe comprobarse que el Libro Registro refleja correctamente:
- transmisiones de participaciones o acciones,
- cambios en la composición accionarial,
- entradas y salidas de socios,
- pactos que afecten al capital social.
Un Libro Registro de Socios actualizado reduce riesgos de impugnación.
- Procedimientos de admisión a la junta
La empresa debe verificar qué documentación exige para:
- permitir el acceso de socios,
- acreditar la titularidad,
- admitir representaciones o delegaciones.
La STS 4675/2025 señala que la empresa debe actuar con prudencia y evitar decisiones automáticas basadas únicamente en la falta de inscripción.
- Ampliaciones de capital y operaciones societarias
Si una operación altera la estructura de control, las sociedades deben extremar la transparencia y la correcta comunicación.
Un socio excluido injustificadamente puede impugnar los acuerdos y paralizar la operación entera.
- Protocolos internos para transmisiones
Cuando se formaliza la transmisión de participaciones, debe asegurarse que el Libro Registro se actualice con rapidez y que exista trazabilidad documental.
Las transmisiones que no estén bien definidas generan inseguridad jurídica.
Riesgos y buenas prácticas
Una gestión inadecuada del Libro Registro puede generar riesgos significativos: impugnación de acuerdos sociales, anulación de ampliaciones de capital o responsabilidad de los administradores. También pueden surgir conflictos entre socios cuando no existe un reconocimiento claro de la titularidad.
Para evitar estos escenarios, es recomendable revisar periódicamente el Libro Registro, actualizarlo con cada transmisión y documentar cualquier cambio de manera clara y verificable. Mantener una trazabilidad rigurosa refuerza la seguridad jurídica y reduce situaciones de incertidumbre.
De cara a los próximos meses, es importante recordar que los libros societarios deben presentarse y legalizarse ante el Registro Mercantil en el primer trimestre del año. La STS 4675/2025 destaca la necesidad de revisar que el Libro Registro esté correctamente actualizado antes de proceder a su legalización.
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Puedes acceder al texto íntegro de la sentencia aquí.
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