A comienzos de febrero de 2026, el Gobierno ha aprobado una nueva prórroga de la denominada moratoria societaria mediante el Real Decreto-ley 2/2026. Con esta medida se vuelve a activar el régimen excepcional que permite no computar determinadas pérdidas a efectos de la causa legal de disolución, ofreciendo un margen adicional a las sociedades que todavía arrastran el impacto económico de la pandemia.
Te contamos en qué consiste esta prórroga, a qué sociedades puede afectar y qué aspectos conviene revisar desde el punto de vista mercantil.
¿Por qué se prorroga la moratoria societaria?
La moratoria societaria se introdujo inicialmente como una respuesta excepcional a la situación generada por el COVID-19. Su objetivo era evitar que las pérdidas sufridas en esos ejercicios provocaran de forma automática la disolución de un elevado número de sociedades o la necesidad de adoptar medidas societarias urgentes.
Para ello, la normativa permitió excluir las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 del análisis del patrimonio neto a efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital.
Tras varias prórrogas sucesivas y un periodo de cierta incertidumbre normativa a finales de 2025, el RDL 2/2026 recupera expresamente este régimen, con la finalidad de aportar continuidad y seguridad jurídica y de evitar que afloren causas de disolución basadas en pérdidas excepcionales ya superadas en el tiempo.
¿En qué consiste la prórroga aprobada en febrero de 2026?
La nueva norma establece que las pérdidas correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021 no deberán tenerse en cuenta para determinar si el patrimonio neto de una sociedad ha quedado reducido por debajo de la mitad del capital social.
Esta exclusión se mantiene hasta el cierre del ejercicio que se inicie en 2026, lo que en la práctica amplía el periodo durante el cual las sociedades pueden operar sin que dichas pérdidas activen automáticamente la causa legal de disolución.
Como consecuencia directa de esta prórroga:
- No surge la obligación de convocar junta general para acordar la disolución o adoptar medidas correctoras cuando la causa derive exclusivamente de esas pérdidas excluidas.
- Los administradores no incurren en responsabilidad por no promover la disolución en estos supuestos concretos.
¿A qué sociedades afecta esta medida?
La prórroga afecta a todas las sociedades de capital que presenten pérdidas acumuladas en los ejercicios 2020 y 2021 y que, sin esta exclusión temporal, se encontrarían en causa legal de disolución.
Resulta especialmente relevante para:
- Sociedades que todavía no han recuperado plenamente su equilibrio patrimonial.
- Empresas que están formulando o cerrando sus cuentas anuales.
- Grupos empresariales que analizan la situación patrimonial de sus filiales desde una perspectiva mercantil y de responsabilidad de administradores.
Cuentas anuales y plazos extraordinarios
El RDL 2/2026 introduce también ajustes en los plazos de formulación y, en su caso, reformulación de las cuentas anuales, permitiendo adaptar las cuentas ya formuladas antes de la entrada en vigor de la norma al nuevo marco aplicable.
Este aspecto es especialmente relevante para evitar interpretaciones erróneas sobre la situación patrimonial de la sociedad y sobre la existencia o no de causa legal de disolución.
Qué conviene revisar
Aunque la prórroga de la moratoria societaria supone un alivio temporal, no elimina la necesidad de analizar con detalle la situación económica real de cada empresa. Conviene revisar, entre otros aspectos:
- El impacto de las pérdidas excluidas en el patrimonio neto.
- La correcta formulación o reformulación de las cuentas anuales.
- La necesidad de adoptar medidas estructurales a medio plazo.
- La evolución del proceso de convalidación parlamentaria del real decreto-ley.
Desde LEIALTA, acompañamos a empresas y administradores en la revisión de su situación societaria y en la toma de decisiones mercantiles, con un enfoque preventivo y orientado a la seguridad jurídica.
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