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¿Se puede limitar la transmisión de participaciones para que no salgan del grupo familiar?

Cuando los socios fundadores de una empresa se plantean la entrada de sus hijos en el capital social, la empresa se convierte en familiar y conviene preservar la “correlación de fuerzas” entre familias.

Por ejemplo, si los fundadores son socios al 50%, les interesará que sus respectivas familias mantengan ese porcentaje de peso en la sociedad, lo que puede complicarse en el futuro si tienen distinto número de descendientes.

Así, en las sucesivas generaciones, dentro de cada estirpe los socios ya no serán sólo hermanos entre sí, sino que habrá hermanos y primos, por lo que las posibilidades de que surjan discrepancias aumentarán.

En estos casos un posible riesgo puede ser que, previendo los estatutos la libertad de venta entre socios, un miembro de una familia venda sus participaciones a un socio perteneciente a la otra familia, rompiendo así el equilibrio.

Para evitarlo, es posible modificar los estatutos de forma que la transmisión de participaciones pase por diferentes “ofrecimientos”, primero a los miembros de la propia familia y después a los miembros de la otra. De este modo:

  • Habrá que establecer tantas series de participaciones como familias haya y asignarlas a cada grupo familiar.
  • Se deberá estipular en estatutos que, si un socio quiere transmitir sus participaciones, debe ofrecerlas previamente a todos los socios que tengan la misma serie de participaciones.
  • También es posible incluir una cláusula para el caso de que los miembros de un grupo no ejerzan el derecho de adquisición preferente, según la cual deberán ofrecerse las participaciones a todos los miembros del otro grupo familiar o bien a la propia sociedad y, finalmente, de no aceptar nadie el ofrecimiento, podrán enajenarse las participaciones a terceros.

El objetivo es establecer modificaciones que garanticen mantener el equilibrio entre grupos familiares y dentro de los grupos familiares.

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