¿Cuándo conviene hacer una ampliación de capital en la empresa familiar?

La ampliación de capital es una de las operaciones societarias más relevantes para reforzar la estructura financiera de una empresa, especialmente en pymes y empresas familiares. 

Esta operación de aumentar el capital social puede ser clave para mejorar la solvencia, financiar nuevos proyectos, equilibrar pérdidas o facilitar la entrada de nuevos socios. En este artículo te explicamos qué es una ampliación de capital, para qué sirve y por qué puede resultar decisiva para la estabilidad y el crecimiento de una empresa como la tuya.

Qué es una ampliación de capital y para qué sirve

Una ampliación de capital es una operación mediante la cual una empresa incrementa su capital social, ya sea emitiendo nuevas participaciones o acciones, elevando el valor nominal de las existentes o capitalizando reservas. En la práctica, significa reforzar la estructura financiera de la sociedad con recursos propios, mejorando su solvencia y capacidad de inversión. En términos contables, la ampliación de capital refuerza el patrimonio neto y mejora los ratios financieros clave de la empresa.

Las ampliaciones de capital sirven para financiar proyectos de crecimiento, reducir endeudamiento, equilibrar pérdidas o facilitar la entrada de nuevos socios o inversores. Además, permite atraer nuevos inversores sin recurrir a financiación bancaria, equilibrando la estructura de recursos propios y ajenos.

En una empresa familiar, esta operación cobra especial relevancia porque afecta tanto a la parte financiera como a la estructura de propiedad y al control generacional.

En el contexto actual, con mayores exigencias de solvencia por parte de las entidades financieras y un entorno económico más incierto, muchas pymes y empresas familiares consideran la ampliación de capital como una herramienta clave para asegurar estabilidad y capacidad de inversión.

Cuándo conviene hacer una ampliación de capital

Una ampliación de capital no siempre es la solución, pero resulta especialmente útil en situaciones de desequilibrio patrimonial, necesidades de financiación o reestructuración societaria. Decidir cuándo conviene hacer una ampliación de capital depende de la situación patrimonial, la estrategia de crecimiento y la estructura de socios de la empresa. Estos son los escenarios más habituales:

Cuando hay desequilibrio patrimonial o pérdidas

Si el patrimonio neto cae por debajo del 50 % del capital social, la empresa entra en causa legal de disolución. En estos casos, una ampliación de capital permite recapitalizar la sociedad, restablecer el equilibrio y evitar riesgos legales o la obligación de disolver. También es una medida preventiva eficaz cuando existen pérdidas recurrentes o tensiones de tesorería que pueden comprometer la continuidad del negocio. Para incorporar nuevos socios o inversores

La ampliación de capital es una vía natural para dar entrada a nuevos socios, familiares o externos, que aporten financiación, conocimiento o red de contactos. En empresas familiares, esta fórmula resulta útil para incorporar a las nuevas generaciones o atraer socios estratégicos que impulsen la profesionalización.

Eso sí, debe ir acompañada de un pacto de socios o un protocolo familiar que regule la toma de decisiones, los derechos de voto y la transmisión de participaciones, evitando conflictos futuros.Para mejorar la imagen financiera ante bancos y proveedores

Una empresa con mayor capital social transmite una imagen de solvencia y estabilidad, lo que puede traducirse en mejores condiciones de crédito, confianza por parte de proveedores o acceso a licitaciones públicas.

En el contexto actual, donde las entidades financieras exigen mayores garantías, una empresa con mayor capital social transmite estabilidad y solvencia, lo que facilita negociar créditos, renovar pólizas o acceder a licitaciones públicas.

Tipos de ampliación de capital

Existen varios tipos de ampliación de capital, según la naturaleza de las aportaciones, la forma jurídica de la sociedad o el número de operaciones realizadas.

Según el tipo de aportación

1. Aportaciones dinerarias: los socios aportan dinero efectivo para aumentar el capital. Es la fórmula más común.
2. Aportaciones no dinerarias: se aportan bienes o derechos (inmuebles, vehículos, maquinaria, patentes, incluso créditos). Requieren valoración independiente.
3. Compensación de créditos: se convierten deudas en participaciones o acciones, reduciendo el pasivo y mejorando el patrimonio neto.
4. Ampliación con cargo a reservas: no hay nuevas aportaciones, sino que se transforman reservas en capital, reforzando contablemente la empresa.

Es importante recordar que la ampliación con cargo a reservas no implica entrada de dinero en la empresa, sino una reclasificación contable que refuerza el patrimonio neto.

Según la forma jurídica

Las sociedades limitadas (S.L.) y las sociedades anónimas (S.A.) pueden realizar ampliaciones, pero los trámites difieren.

•  En una S.L., pueden requerirse acuerdos reforzados o unanimidad cuando la ampliación afecte a obligaciones accesorias, al valor nominal o a derechos inherentes a las participaciones.En una S.A., las ampliaciones son más flexibles, aunque requieren publicar la oferta y respetar los derechos de suscripción preferente de los accionistas.

Tanto en S.L. como en S.A., los socios disponen de derechos de preferencia para acudir a las ampliaciones, salvo que la Junta acuerde su exclusión con las garantías legales.

Según el número de operaciones

Puede tratarse de una ampliación única, realizada en un solo acto, o de ampliaciones sucesivas, en las que se ejecutan aumentos de capital progresivos conforme a las necesidades financieras del negocio.

Cómo se realiza una ampliación de capital paso a paso

Hacer una ampliación de capital requiere seguir un proceso jurídico y contable bien estructurado. Estos son los principales pasos para ampliar el capital social:

1. Análisis de la necesidad
   

   Se evalúa la situación financiera de la empresa, el objetivo de la ampliación y su impacto en la estructura societaria. Es recomendable contar con el asesoramiento de un experto en consultoría mercantil.

2. Convocatoria y acuerdo de la Junta
   

   El órgano de administración convoca a los socios para aprobar el aumento de capital, indicando el importe, el tipo de aportación y, si corresponde, la supresión del derecho de suscripción preferente.

3. Desembolso o aportación
   

   El acuerdo se formaliza ante notario, modificando el artículo de los estatutos relativo al capital social.

   1. Si es dineraria, el socio ingresa la aportación en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad y se acredita mediante certificado.
   2. Si es no dineraria, debe realizarse una valoración del bien o derecho aportado (en S.A. exige informe de experto independiente).
   3. En la compensación de créditos, debe acreditarse que la deuda es líquida, vencida y exigible. Elevación a escritura pública

4. Inscripción en el Registro Mercantil
   

   Hasta su inscripción, la ampliación no surte efectos frente a terceros.

5. Actualización contable y comunicación
   

   Se actualizan los libros societarios, se registran los asientos contables y se informa a bancos, proveedores y organismos públicos 

   

Cómo afecta la ampliación de capital a los socios

La ampliación de capital modifica la estructura de propiedad y los derechos políticos y económicos de la empresa, por lo que su impacto debe analizarse cuidadosamente.

Además, tiene efectos directos sobre los socios, tanto actuales como nuevos:

• Dilución de la participación: si un socio no acude a la ampliación, su porcentaje de propiedad se reduce.
• Entrada de nuevos socios: puede mejorar la gestión y el acceso a recursos, pero también cambiar los equilibrios de poder.
• Variación en derechos políticos y económicos: el nuevo capital puede alterar la distribución de dividendos o el control del consejo.
• Fiscalidad personal: dependiendo del tipo de aportación, puede haber implicaciones en IRPF, Impuesto sobre Sociedades o ITP-AJD.
• Valoración del negocio: la operación influye en la valoración global de la empresa, lo que impacta en posibles futuras transmisiones o sucesiones familiares.

En empresas familiares, es esencial planificar la ampliación con visión estratégica: no solo para reforzar el balance, sino también para mantener la cohesión familiar y la continuidad del proyecto.

Ejemplo práctico de ampliación de capital

Imaginemos una empresa familiar ficticia: Fusión S.L., dedicada a la fabricación de componentes industriales. Está compuesta por tres hermanos, con un capital social de 100.000 €, cada uno con un 33,3 % de participación.

Tras varios ejercicios con beneficios moderados, quieren expandirse a Portugal, pero el banco exige reforzar su solvencia. Deciden realizar una ampliación de capital de 200.000 €, de los cuales:

• 100.000 € serán aportados por los tres socios actuales (en proporción a su participación).
• 100.000 € los aportará un nuevo inversor estratégico del sector logístico.

Tras la operación:

• El capital social asciende a 300.000 €.
• Los socios fundadores mantienen el 66,6 % conjunto, y el nuevo inversor entra con un 33,3 %.
• La empresa mejora su ratio de solvencia, consigue una línea de crédito de 500.000 € y puede ejecutar su plan de expansión.

Este ejemplo práctico de ampliación de capital muestra cómo una pyme familiar puede usar esta herramienta para crecer sin recurrir exclusivamente a la deuda.

Este tipo de operaciones es cada vez más habitual en pymes familiares que buscan crecer sin recurrir exclusivamente a financiación bancaria.

Ventajas y desventajas de una ampliación de capital

Antes de decidir, conviene valorar tanto los beneficios como los posibles riesgos de una ampliación de capital.

Ventajas de una ampliación de capital

• Refuerza el patrimonio neto y reduce el endeudamiento.
• Mejora la imagen financiera ante bancos y proveedores.
• Permite financiar proyectos de crecimiento o internacionalización.
• Facilita la entrada de nuevos socios estratégicos.
• En empresa familiar, puede servir para equilibrar la participación entre generaciones o facilitar la salida ordenada de un socio.
• Posibilidad de realizar ampliaciones con cargo a reservas, sin necesidad de nuevas aportaciones externas.
• Mejora los ratios de solvencia y permite cumplir con requisitos financieros exigidos por bancos o inversores.

Desventajas de una ampliación de capital

• Dilución del control para socios que no acuden a la ampliación.
• Costes notariales, registrales y de asesoramiento.
• Posibles conflictos internos por la entrada de nuevos inversores.
• Riesgo de interpretación negativa si la ampliación se realiza para cubrir pérdidas.
• Implicaciones fiscales en determinadas modalidades (por ejemplo, aportaciones no dinerarias o compensaciones de créditos).
• Puede generar tensiones en empresas familiares si no se estructura adecuadamente o si la entrada de nuevos socios altera los equilibrios internos.

Una ampliación de capital debe considerarse como una inversión en estabilidad y futuro, no solo una operación financiera puntual.

Consideraciones legales y fiscales en las que Leialta puede ayudarte

En Leialta somos expertos en consultoría mercantil, asesoría fiscal y planificación societaria. Las ampliaciones de capital pueden estar exentas de ITP-AJD en determinadas modalidades, pero es esencial analizar cada caso con profesionales para evitar contingencias fiscales.

Podemos ayudarte a diseñar y ejecutar una ampliación de capital adaptada a tu realidad empresarial:

• Diagnóstico previo: análisis financiero y valoración de alternativas.
• Diseño de la operación: elección del tipo de ampliación, valoración de aportaciones y redacción de acuerdos.
• Gobernanza familiar y pacto de socios: prevención de conflictos y planificación sucesoria.
• Gestión fiscal y legal: análisis de impuestos (ITP-AJD, IRPF, IS), redacción de acuerdos societarios y acompañamiento en la firma notarial. Acompañamiento integral: desde la fase de planificación hasta la inscripción en el Registro Mercantil.

Contacta con nosotros para analizar si una ampliación de capital es la mejor estrategia para reforzar tu empresa familiar o profesionalizar tu pyme.

Nuestro equipo de abogados y asesores fiscales te guiará paso a paso para que el proceso sea ágil, seguro y eficiente.