Para disolver y liquidar una sociedad limitada en España deben concurrir causas legales y cumplirse pasos formales ante notaría y Registro Mercantil. Aquí explicamos qué motivos activan la disolución, cómo se desarrolla la liquidación, qué costes y plazos son habituales y qué obligaciones fiscales se mantienen durante el proceso.
Cerrar una sociedad limitada es una decisión importante que conlleva cumplir con obligaciones legales, fiscales y contables. Ya sea porque tu negocio ha dejado de ser viable, porque quieres iniciar un nuevo proyecto o porque se han producido causas de disolución de la sociedad, es fundamental conocer el proceso para evitar responsabilidades futuras. Esta acción forma parte de los distintos tipos de reestructuración empresarial que puedes encontrarte.
Para poder conocer el proceso, en el siguiente artículo te explicamos cómo disolver una sociedad limitada paso a paso, los motivos para disolver una sociedad limitada, qué implica la liquidación sociedad limitada, costes, plazos y obligaciones fiscales.
Qué significa disolver y liquidar una sociedad limitada
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Lo primero es entender que, disolver y liquidar no son lo mismo. Son dos fases consecutivas para cerrar legalmente la empresa. Por eso es importante conocer de primera mano las características y diferencias de cada acción.
Para poder visualizarlo mejor con un ejemplo, imagina que una sociedad limitada con dos socios decide disolverse porque ha tenido pérdidas continuadas. Tras la venta de sus activos y el pago de las deudas, quedan 50.000€. Estos se reparten proporcionalmente entre los socios según su participación en el capital social. Finalmente, se firma la escritura de extinción y la empresa queda cancelada en el Registro Mercantil.
Diferencia entre disolución y liquidación
La principal diferencia es que la disolución debe venir antes que la propia liquidación, es decir:
Disolución de una sociedad:
Es el acuerdo por el que los socios deciden poner fin a la actividad ordinaria de la SL. La sociedad sigue existiendo, pero entra en fase de liquidación.
Liquidación de una sociedad:
Es el proceso posterior, en el que se pagan deudas, se venden activos, se reparten los bienes restantes entre los socios y, finalmente, se extingue la sociedad en el Registro Mercantil.
Efectos de disolución de una sociedad para administradores y socios
En primer lugar, los administradores están obligados a convocar la Junta General cuando exista una causa de disolución. Si no lo hacen, pueden responder con su patrimonio personal de las deudas posteriores.
Mientras que, los socios deben votar el acuerdo de disolución y pueden nombrar a los liquidadores. Una vez repartido el patrimonio neto, participan en el reparto según sus participaciones sociales.
Causas de disolución de una sociedad limitada (LSC)
Existen diferentes motivos para disolver una sociedad limitada, regulados por la Ley de Sociedades de Capital o por los propios estatutos. Te contamos con más detalle:
Causas automáticas (de pleno derecho)
En ese sentido, la Sociedad Limitada se disuelve automáticamente si da la casualidad de:
- Ha vencido el plazo de duración fijado en los estatutos.
- Se ha reducido el capital por debajo del mínimo legal y no se ha restablecido.
- Se abre la fase de liquidación en un concurso de acreedores.
Causas estatutarias y otros supuestos
Por otra parte, se debe tener en cuenta que la sociedad puede disolverse si ha cesado la actividad que constituye su objetivo social durante más de un año, si resulta imposible cumplir con su fin social. Además de eso, se puede dar si hay paralización de los órganos sociales, existen pérdidas que disminuyen el patrimonio neto (por debajo de la mitad del capital social), o se acuerda.
Pasos para disolver una sociedad limitada
El procedimiento de disolución sociedad limitada debe seguir estos pasos formales, desde el acuerdo de disolución y acta, convocar a la Junta General, votación del acuerdo de la disolución, redactar el acta y designar liquidadores.
Otorgamiento de la escritura pública ante notario
El acuerdo de disolución se eleva a escritura pública ante notario, incluyendo la identidad de los liquidadores.Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en BORME
Seguidamente, la escritura se inscribe en el Registro Mercantil y se publica en el BORME para que terceros tengan conocimiento de la disolución.Nombramiento de liquidadores y apertura de la fase de liquidación
Desde ese momento, los administradores cesan en su cargo y los liquidadores asumen la gestión para llevar a cabo la liquidación.
Cómo liquidar una sociedad y finalizar su extinción
Para comprender el proceso, lo primero es saber que la liquidación de la sociedad limitada es la fase en la que se procede al cierre efectivo de las operaciones.
Obligaciones de los liquidadores
Por ende, en este proceso los liquidadores tienen una serie de obligaciones obligatorias, como lo son:
- Realizar un inventario y balance inicial de liquidación.
- Vender activos, cobrar deudas y pagar a acreedores.
- Cumplir con las obligaciones fiscales y contables durante todo el proceso.
Distribución del haber social (dinero y bienes en especie)
Una vez liquidadas las deudas, el patrimonio neto resultante se reparte entre los socios en proporción a su participación. Este reparto debe constar en un balance final de liquidación que los socios aprueban en Junta General. Si alguno de los socios recibe bienes en especie, por ejemplo, un inmueble, será necesario otorgar la escritura correspondiente y cumplir con las obligaciones fiscales asociadas.
Escritura de extinción e inscripción definitiva
Por último, se otorga la escritura pública de extinción y se inscribe en el Registro Mercantil. A partir de ese momento, la SL deja de existir jurídicamente.
Costes y plazos de la disolución y liquidación
El proceso suele tardar entre 3 y 6 meses, dependiendo de la complejidad del patrimonio y de si hay deudas o activos que vender. Y entre esos costes, incluyen: honorarios notariales y del Registro Mercantil, publicación en BORME, honorarios a asesores y liquidadores, y la liquidación de impuestos y tasas pendientes.
Obligaciones fiscales y contables durante la liquidación
Durante la fase de liquidación es obligatorio presentar
Impuesto sobre Sociedades y cuentas anuales en liquidación
IVA, retenciones y demás declaraciones
Comunicación censal (modelo 036) al final del proceso
En resumen, si estás pensando en cerrar una sociedad limitada y no sabes por dónde empezar, estos son los pasos más importantes. En LEIALTA podemos acompañarte en todo el proceso: desde la convocatoria de la Junta de socios hasta la inscripción final de la extinción. Contamos con un equipo especializado en la liquidación de sociedades limitadas, gestionando todos los trámites legales, fiscales y mercantiles. Si necesitas cerrar tu SL con seguridad y rapidez, cuéntanos tu caso y te ayudaremos a disolver y liquidar tu empresa de forma rápida, ordenada y sin riesgos legales.
Hola, ¿qué pasa si la empresa que debe cerrar aún tiene un IVA o Impuesto de sociedades a su favor y que Hacienda debe devolver? Entiendo que la cuenta bancaria aún debería estar operativa hasta entonces o se puede pedir que Hacienda lo devuelva inmediatamente o en otra cuenta o eso se perdería?
Hola Valeria,
Gracias por escribirnos. Las obligaciones después de la liquidación se mantienen aun estando la Sociedad liquidada, si bien tendrá que notificar a Hacienda el cambio de IBAN para el rembolso de la devoluciones pendientes.
Un saludo,
Paul