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¿Cómo reactivar una empresa sin activar?

¿Tu empresa ha ido mal y la mantienes inactiva? Es necesario que sepas que las sociedades inactivas tienen obligaciones que se deben cumplir con Hacienda y el Registro Mercantil. En este post te contamos qué son las sociedades inactivas, qué obligaciones tienen y de qué tipo y cómo se gestiona su compraventa. 

¿Qué son las sociedades inactivas?

Tramitar la extinción y liquidación de una sociedad requiere tiempo y dinero, por lo que muchos empresarios deciden dejar a la sociedad inactiva. Se pueden definir, por lo tanto, a las sociedades inactivas como aquellas que cesan en la actividad económica, pero que no son liquidadas. 

La inactividad de una sociedad mercantil puede deberse a problemas entre los socios, a dificultades económicas de la empresa o a la falta de fondos para proceder a su disolución, entre otras causas. Para dejar una sociedad inactiva basta con presentar el modelo 036 en la Agencia Tributaria para comunicar la inactividad marcando la casilla 140 relativa al cese de actividad sin liquidación. 

Obligaciones de las sociedades inactivas

Las obligaciones de las sociedades inactivas son de tres tipos: 

  • Con la Agencia Tributaria. Si existen retenciones a profesionales deberás declararlas con el modelo 111 cada trimestre y, posteriormente, presentar el modelo 190 anualmente. Por otro lado, si tienes un local o una oficina alquilados, deberás presentar los modelos 115 y 190 para declarar e ingresar las retenciones practicadas. Además, es importante recordar que, aunque la sociedad esté inactiva, se debe presentar el Impuesto sobre Sociedades y marcar la casilla relativa a las sociedades inactivas. 

En relación con el IVA, como no se emitirán facturas debido a la inactividad, no existe obligación de declararlo. Tampoco existen gastos deducibles en el caso de las sociedades inactivas. 

  • Con el Registro Mercantil. En relación con el Registro Mercantil se deberán aprobar y presentar las cuentas anuales de la sociedad. En general, la sociedad deberá: llevar la contabilidad, legalizar libros, elaborar las cuentas anuales y presentarlas en el Registro Mercantil. 
  • Con la Seguridad Social. En el caso en que los socios trabajadores de la empresa y los administradores no realicen otra actividad como autónomos, podrán darse de baja en el RETA. 

Es importante que sepas que dejar una sociedad inactiva sin plazo puede suponer la imposición de sanciones por parte de Hacienda ya que se considera perjudicial destinar recursos a estas empresas. Además, se podría imponer el cierre de la página del Registro Mercantil (por lo que no podrás cumplir las obligaciones relativas a dicho registro) y la revocación del NIF. En un artículo anterior de LEIALTA comentamos qué hacer en el caso en que el CIF de una empresa sea revocado

¿Cómo reactivar una sociedad inactiva?

Para reactivar una sociedad inactiva solo debes presentar de nuevo el modelo 036 (declaración censal) y comunicar la reactivación de la empresa a Hacienda. Puedes presentar el modelo de forma electrónica utilizando un certificado electrónico reconocido. 

Es importante recordar que el tiempo máximo que una sociedad puede permanecer inactiva es de un año. Una vez transcurrido el plazo de un año, el administrador debe convocar a la Junta General, en el plazo de dos meses, para reactivar a la sociedad. En el caso de que no se realice este trámite la sociedad deberá disolverse.

De hecho, el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital establece en el apartado 1.a que 

1. La sociedad de capital deberá disolverse:

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

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Pasos para realizar la compraventa de sociedades inactivas

En algunas ocasiones se realiza la compraventa de sociedades inactivas para evitar pagar los gastos de constitución de una nueva sociedad mercantil y ahorrar tiempo en los trámites. Es una forma de conseguir una sociedad lista para empezar la actividad en muy poco tiempo. 

Las fases para proceder a la compraventa de sociedades inactivas son las siguientes: 

  • Contactar con un despacho de abogados experto en la compraventa de sociedades. 
  • Elegir la sociedad que se desea comprar y estudiar su situación. 
  • Otorgar la escritura pública de compraventa de participaciones ante Notario. En esta escritura se puede modificar: el objeto social, la denominación, el domicilio y el órgano de administración. 
  • Inscribir la escritura en el Registro Mercantil. 
  • Rellenar y presentar el modelo 036 para comunicar a Hacienda el reinicio de la actividad. 

Si tienes una sociedad inactiva y deseas venderla o quieres cumplir con todas las obligaciones con Hacienda y el Registro Mercantil contacta con nuestro equipo de asesores expertos en sociedades mercantiles para que estudie tu caso, te indique las diversas alternativas legales que existen y realice todos los trámites necesarios. 

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